Mit der Richtlinie (EU) 2022/2464 über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSR-Richtlinie“, CSRD) wurde die EU-Bilanzrichtlinie geändert. Die seit 2017 bestehende Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für börsennotierte große Unternehmen und Gruppen sowie große Kreditinstitute und Versicherungen wurde ausgeweitet und auf weitere Unternehmen ausgedehnt. Allerdings wurde die Richtlinie aus Sorge um die Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft in Folge einer übermäßigen Bürokratiebelastung stark kritisiert und in Deutschland nicht fristgerecht umgesetzt. Daher werfen wir in diesem Beitrag einen Blick auf den aktuellen Stand.
Dieser Fachartikel der VOREST AG basiert auf der aktuellen Gesetzeslage. Die VOREST AG verfügt über langjährige Praxiserfahrung aus zahlreichen Schulungen, Audits und Einführungsprojekten im Umwelt- und Nachhaltigkeitsmanagement.
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„Omnibus-Paket“
Am 26.2.2025 hatte die EU-Kommission mit zwei als „Omnibus-Paket“ bekanntgewordenen Vorschlägen eine Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichtserstattung angekündigt. Im ersten – COM(2025) 80 final – schlug die Kommission vor, die Berichterstattungspflicht für große Unternehmen, die nicht von öffentlichem Interesse (= börsennotiert) sind, erst für am 1.1.2027 oder danach beginnende Geschäftsjahre beginnen zu lassen. Für kleine und mittlere Unternehmen von öffentlichem Interesse dann für am 1.1.2028 beginnende Geschäftsjahre. Dies wurde mittlerweile durch eine Änderung des Art. 5 der RL (EU) 2022/2464 durch RL (EU) 2025/794 („Stop-the-Clock-Richtlinie“) umgesetzt.
Verschiebung und inhaltliche Neuausrichtung der Berichtspflichten
Für nicht börsennotierte große Unternehmen wurde der Beginn der Berichterstattungspflicht um zwei Jahre verschoben. Das gilt auch für börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen. Damit soll vermieden werden, dass Unternehmen sich unnötig weiter vorbereiten. Das betrifft vor allem Unternehmen, die künftig möglicherweise nicht mehr unter die Berichtspflicht fallen (siehe COM(2025) 81 final). Es betrifft auch Unternehmen, die indirekt als Teil der Lieferkette betroffen sind. Auch sie sollen sich nicht unnötig intensiv vorbereiten. Mit COM(2025) 81 final wurde vorgeschlagen, die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auf große Unternehmen (unverändert solche mit entweder einem Nettojahresumsatz von mindestens 50 Millionen Euro oder einer Bilanzsumme von mindestens 25 Millionen Euro) mit mehr als 1.000 Mitarbeitern zu beschränken. (Damit würden nach EU-Angaben ca. 80 Prozent der bisher zur Berichterstattung verpflichteten Unternehmen nicht mehr unter die CSRD fallen.)
Für Informationen über Unternehmen aus der Wertschöpfungskette, die weniger als 1.000 Mitarbeiter haben, sollen Angaben, die in den freiwilligen Standards nach Art. 29 ca. gefordert sind – mit Ausnahmen von im jeweiligen Sektor üblichen Angaben – als ausreichend gelten (Änderung Art. 19 a RL 2013/34/EU). Damit soll der „Trickle-Down-Effekt“ reduziert werden. Drittlandunternehmen sollen erst ab einem Umsatz von 450 Millionen Euro in der EU (bisher 150 Millionen) berichtspflichtig werden. Für die freiwillige Berichterstattung sollten innerhalb von 4 Monaten nach Inkrafttreten der Richtlinie Standards per delegiertem Rechtsakt festgelegt werden (neuer Art. 29ca RL 2013/34/EU, der Art. 29c ablösen soll).
Grundlage soll der bereits von der EFRAG veröffentlichte freiwillige Standard („VSME“) sein. Die (aktuell bis 30.6.2026 festzulegenden) sektorspezifischen ESRS sollen entfallen. Die EFRAG soll den bestehenden ersten Satz von ESRS so schnell wie möglich vereinfachen. Spätestens 6 Monate nach Inkrafttreten der Richtlinie soll dies erfolgen. Dabei sollen die verbindlichen Datenpunkte deutlich reduziert werden. Quantitative Datenpunkte sollen narrative bevorzugen. Der Aufbau der ESRS soll einfacher und übersichtlicher werden.
Wer muss künftig berichten?
Im Juni 2025 schlug der EU-Ministerrat vor, dass künftig nur Unternehmen mit einem Nettojahresumsatz von mindestens 450 Millionen Euro und (entsprechend dem Vorschlag der EU-Kommission) mehr als 1.000 Mitarbeitern unter die Pflicht zur Berichterstattung nach CSRD fallen sollten. Der federführende Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments schloss sich im Oktober dieser Position an und schlug vor, ohne Plenarabstimmung über den Entwurf direkt mit den Verhandlungen zwischen EU-Parlament, EU-Ministerrat und EU-Kommission zu beginnen. Das EU-Parlament hat dies jedoch mit knapper Mehrheit abgelehnt und am 13. November vorgeschlagen, die Grenze bei 1.750 Mitarbeitern und einem Nettojahresumsatz von 450 Mio. Euro zu ziehen.
Die Vorschläge werden jetzt im Trilog zwischen EU-Kommission, EU-Ministerrat und EU-Parlament verhandelt. Am 9. Dezember haben sich EU-Ministerrat und EU-Parlament "vorläufig" auf die Grenzen 1.000 Mitarbeiter und 450 Mio. Euro Nettojahresumsatz geeinigt, die vom EU-Parlament am 16. Dezember bestätigt wurde. Damit wird diese Grenze sehr wahrscheinlich festgelegt werden.
Video: Die Ziele der EU CSR Richtlinie & Bedeutung
Die EU CSR-Richtlinie erhöht die Transparenz und Rechenschaftspflicht von Unternehmen hinsichtlich ihrer Nachhaltigkeitsleistungen, denn Unternehmen müssen ihre sozialen, ökologischen und wirtschaftlichen Auswirkungen sowie Maßnahmen zur Förderung von Nachhaltigkeit offenlegen. Dies stärkt nachhaltige Geschäftspraktiken und das Vertrauen der Stakeholder in der gesamten EU. In diesem YouTube-Video erfahren Sie daher alles über die Ziele und die Bedeutung dieser wichtigen Richtlinie.
Inhalte des Videos u.a.:
- Was gilt es zu beachten?
- Übereinstimmung Nachhaltigkeitsaspekte mit der SFRD
- Berücksichtigung des Aspekts "Unternehmensführung"
- Anforderungen an die "doppelte Wesentlichkeit"
- Festlegung verbindlicher gemeinsamer Standards
- Festlegung sektorspezifischer Standards
- Berichterstattungsverpflichtung
Freiwilliger Standard zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (VSME)
Die EFRAG veröffentlichte den „Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs“ (VSME) für nicht aufgrund der CSRD berichtspflichtige kleine und mittelgroße Unternehmen (KMU) im Dezember 2024 und übergab ihn der EU-Kommission. Im Mai 2025 hat sie auf ihrer Website (englischsprachiges) Unterstützungsmaterial zur Umsetzung veröffentlicht: eine Excel-Vorlage, in der eingegebene Daten automatisch berechnet und auf Konsistenz geprüft werden können, eine XBRL-Taxonomie und einen Konverter, mit dem die Angaben aus der Excel-Vorlage in ein maschinenlesbares Format umgewandelt werden können. Im Juli 2025 verabschiedete die EU-Kommission eine Empfehlung (Empfehlung (EU) 2025/1710), wonach nicht börsennotierte KMU, die freiwillig Nachhaltigkeitsinformationen veröffentlichen möchten, dies nach dem VSME-Standard tun sollten. Banken, Versicherungen und andere Unternehmen, die Nachhaltigkeitsinformationen von KMU benötigen, sollten sich bei ihren Nachfragen so weit wie möglich auf im VSME enthaltene Daten beschränken.
Die Mitgliedsstaaten sollen die Anwendung des VSME fördern und ebenfalls andere Unternehmen dazu anhalten, Informationsangaben auf im VSME enthaltene Angaben zu beschränken. (Im Anhang I der deutschsprachigen Fassung der o.g. Empfehlung der EU-Kommission findet sich eine deutschsprachige Übersetzung des VSME, in Anhang II die „Guidance“ (Leitlinien für die Anwendung des Standards).)
Überarbeitung der ESRS
Mit der Überarbeitung der ESRS hat die EU-Kommission im März 2025 die EFRAG beauftragt, einen Entwurf zu erstellen. Dieser sollte ursprünglich bis zum 31.10.2025 vorliegen. Die EFRAG veröffentlichte die Entwürfe für die vereinfachten ESRS im Juli 2025. Nach einer Fristverschiebung übergab sie diese im Dezember 2025 offiziell der EU-Kommission. Die ESRS treten nach Veröffentlichung als EU-Verordnung unmittelbar in Kraft. Eine nationale Umsetzung in den Mitgliedstaaten ist daher nicht erforderlich. Damit gelten die Standards direkt für alle betroffenen Unternehmen und schaffen ein einheitliches, verbindliches Berichtsformat in der EU.
Damit gelten die Standards direkt für alle betroffenen Unternehmen und schaffen ein einheitliches, verbindliches Berichtsformat in der EU. Zudem erleichtern die vereinfachten ESRS die Anwendung für kleine und mittlere Unternehmen und reduzieren den bürokratischen Aufwand. Unternehmen können so schneller konsistente Nachhaltigkeitsinformationen bereitstellen, die den Anforderungen von Investoren, Aufsichtsbehörden und anderen Stakeholdern entsprechen.
Umsetzung in Deutschland
Als EU-Richtlinie muss die CSRD erst in nationales Recht umgesetzt werden, damit sie in Deutschland verbindlich ist. Die von der Richtlinie geforderte Umsetzung bis zum 6. Juli 2024 ist nicht fristgerecht erfolgt. Auch bis zur Bundestagswahl im Februar 2025 wurde sie nicht umgesetzt. Seit September 2024 läuft deshalb ein Vertragsverletzungsverfahren der EU gegen Deutschland.
Das hatte insbesondere Folgen für große börsennotierte Unternehmen. Bei rechtzeitiger Umsetzung der CSRD in deutsches Recht hätten sie bereits für Geschäftsjahre ab dem 1.1.2024 berichten müssen. Die Berichterstattung wäre dann im Jahr 2025 erfolgt. Viele Unternehmen hatten ihre Nachhaltigkeitsberichterstattung darauf vorbereitet. Diese Unternehmen waren bereits zuvor nach der Vorgängerrichtlinie (NFRD) verpflichtet. Sie mussten eine „nicht-finanzielle Erklärung“ (NFE) erstellen. Nach § 289d Handelsgesetzbuch (HGB) kann diese unter Nutzung europäischer Rahmenwerke erstellt werden. Dazu gehören auch die ESRS.
Übergangslösungen, Referentenentwurf und Ausnahmen
Das Deutsche Rechnungslegungs-Standards Committee hat hierzu ein Briefingpaper veröffentlicht. Darin legt es dar, dass die NFE unter Nutzung der ESRS erstellt werden kann. Voraussetzung ist die Beachtung der gesetzlichen Anforderungen an die NFE. So konnten z.B. bestimmte Verweiswahlrechte nach ESRS 1 für die NFE nicht genutzt werden, oder war nach NFE eine Angabe, dass zu einem Aspekt kein Konzept besteht, auch dann erforderlich, wenn der Aspekt nicht als wesentlich bestimmt wurde. Hingewiesen wurde auch darauf, dass eine erstmalige Nutzung der ESRS einen Bruch der Stetigkeit bedeutet und daher zu begründen ist. Dies kann z. B. mit dem Verweis auf die ESRS als künftigen Berichtsstandard in der EU erfolgen.
Im Juli 2025 hat die aktuelle Bundesregierung einen ersten Referentenentwurf für ein Umsetzungsgesetz vorgelegt. Im September 2025 dann einen (kaum veränderten) Regierungsentwurf. Mit diesem soll die CSRD-Richtlinie sowie die Stop-the-Clock-Richtlinie 1:1 umgesetzt werden. Von der EU geplante, aber noch nicht beschlossene Änderungen – wie etwa zum Kreis der betroffenen Unternehmen – sind hingegen mit einer Ausnahme noch nicht berücksichtigt, sollen aber ggf. im Gesetzgebungsverfahren noch aufgenommen werden.
Die Ausnahme betrifft Unternehmen mit mehr als 500 bis 1.000 Mitarbeitern. Diese werden von der Berichterstattungspflicht über die Geschäftsjahre 2025 und 2026 befreit. Denn sie wären nach dem Vorschlag der EU-Kommission künftig ohnehin nicht berichterstattungspflichtig.
Inhalte des Gesetzesentwurfs
Mit dem Gesetzesentwurf sollen 32 Gesetze und Verordnungen geändert werden. Zentral sind dabei die Änderungen des Einführungsgesetzes zum HGB (EGHGB) und des HGB selbst. Nach Art. 96 EGHGB-E (E steht für den Gesetzesentwurf) müssen (Mutter-)Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern, die bisher zur Abgabe einer nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung (NFE) verpflichtet sind, für ab 1.1.2025 beginnende Geschäftsjahre einen um einen Nachhaltigkeitsbericht erweiterten (Konzern-)Lagebericht erstellen (§§ 289b, 315b HGB-E). Der Nachhaltigkeitsbericht muss im Lagebericht einen eigenen, klar erkennbaren Abschnitt bilden. (In Art. 96 (1) ist die Grenze bei mehr als 500 Mitarbeitern gezogen, die Verschiebung für Unternehmen mit nicht mehr als 1.000 Mitarbeitern auf ab dem 1.1.2027 beginnende Geschäftsjahre erfolgt in (8).)
Schon bisher zur Erstellung einer NFE verpflichtete Unternehmen mit nicht mehr als 1.000 Mitarbeitern sowie bilanzrechtlich große Unternehmen und Mutterunternehmen bilanzrechtlich großer Gruppen müssen für ab dem 1.1.2027 beginnende Geschäftsjahre einen um einen Nachhaltigkeitsbericht erweiterten (Konzern-)Lagebericht erstellen, alle bilanzrechtlich kleinen und mittelgroßen Unternehmen sowie Drittstaatunternehmen (mit EU-weitem Umsatzerlös > 150 Mio. Euro) mit (bilanzrechtlich großen bzw. mittelgroßen kapitalmarktorientierten) inländischen Tochterfirmen oder Zweigniederlassungen (mit Umsatzerlösen > 40 Mio. Euro) für ab dem 1.1.2028 beginnende Geschäftsjahre.
Video: Erstellung eines CSRD Berichts
Die Erstellung eines CSRD Berichts folgt einem klaren, strukturierten Prozess, der Unternehmen unterstützt, ihre Nachhaltigkeitsleistung transparent und nachvollziehbar darzustellen. Dieser Bericht ist dabei nicht nur ein Compliance-Dokument, sondern auch ein wertvolles Instrument zur Verbesserung der Nachhaltigkeitspraktiken und zur Kommunikation mit Stakeholdern wie Investoren, Kunden und Mitarbeitenden. Er liefert zudem wichtige Einblicke für die strategische Unternehmensplanung und hilft, Risiken und Chancen im Bereich Umwelt, Soziales und Governance frühzeitig zu erkennen.
In diesem Video führen wir Sie durch die 9 Schritte zur Erstellung eines CSRD-Berichts und zeigen Ihnen, wie Sie diese effektiv umsetzen können. Wir erklären praxisnah, welche Daten gesammelt werden müssen, wie Sie Berichtsinhalte strukturieren und wie Sie die ESRS-Anforderungen korrekt integrieren.
Inhaltliche Anforderungen an den Nachhaltigkeitsbericht
Der Nachhaltigkeitsbericht umfasst nach § 289c (für Konzerne § 315c) HGB-E die Angaben, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten des Unternehmens auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des Unternehmens erforderlich sind. Nachhaltigkeitsaspekte sind Umwelt-, Sozial- und Menschrechtsfaktoren sowie Governance-Faktoren i.S. Art. 2 VO (EU) 2019/2088. Die konkreten Berichtsinhalte sind in §§ 289c und 315c aufgeführt und entsprechen den Vorgaben der CSRD. Auch die Forderung zur Beachtung der EU-Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) besteht hier.
Wertschöpfungskette, Formatvorgaben und Prüfung
Soweit erforderlich, schließen die Angaben auch die Wertschöpfungskette des Unternehmens/Konzerns mit ein. In den ersten drei Jahren ab Beginn der Berichtspflicht können nach Art. 96 und 97 EGHGB-E fehlende Informationen mit Begründung und Erläuterung, wie sie künftig beschafft werden sollen, weggelassen werden. Der Konzernlagebericht muss weiter (§ 289 (3a) HGB-E) die wichtigsten immateriellen Ressourcen (Ressourcen ohne physische Substanz, die eine Wertschöpfungsquelle für das Unternehmen darstellen) angeben und erläutern, inwieweit das Geschäftsmodell grundlegend von diesen Ressourcen abhängt. Der Lagebericht von Unternehmen, die einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen müssen, muss (nach Art. 96 (7) und 97 (7) EGHGB-E für ab dem 1.1.2026 beginnende Geschäftsjahre) nach §§ 289g und 315e HGB-E im elektronischen Berichtsformat gem. Art. 3 VO (EU) 2019/815 (ESEF = xhtml) aufgestellt werden, die Nachhaltigkeitsangaben müssen entsprechend maschinenlesbar ausgezeichnet werden. Die entsprechenden Vorschriften der ESEF-VO liegen aber noch nicht vor und sollen nach deren Änderung in einer Rechtsverordnung näher bezeichnet werden.
Als Bestandteil des (Konzern-)Lageberichts soll künftig (§§ 324b, 324c HGB-E) eine inhaltliche Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts stattfinden. Die Prüfung soll (§ 319 HGB-E) durch einen Wirtschaftsprüfer / eine Wirtschaftsprüfergesellschaft erfolgen. Dabei kann auch der Abschlussprüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt werden (§ 324e HGB-E). Für bis 31.12.2025 beginnende Geschäftsjahre erstellte Nachhaltigkeitsberichte gilt (Art. 96 und 97 EGHGB-E) der bestellte Abschlussprüfer als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, wenn bis zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes kein anderer Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch eine neue Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung bestellt wurde. Die Prüfung erfolgt (Art. 99 EGHGB-E) für einen Übergangszeitraum auf Basis einer prüferischen Durchsicht zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit. Über das Ergebnis ist (§ 324i HGB-E) in einem gesonderten Prüfungsvermerk zu berichten.
Wie geht es weiter?
Der Gesetzesentwurf wurde im Oktober in erster Lesung vom Bundestag ohne inhaltliche Beratung an die Ausschüsse (Recht und Verbraucherschutz, Angelegenheiten der EU, Wirtschaft und Energie sowie den Haushaltsausschuss) überwiesen. Hier und in der zweiten und dritten Lesung im Bundestag können noch Änderungen eingebracht werden. Nach Beschluss im Bundestag wird das Gesetz – sofern der Bundesrat keinen Einspruch einlegt – vom Bundespräsidenten unterzeichnet und im Bundesgesetzblatt veröffentlicht. Damit tritt es in Kraft. Da das Gesetz aber nicht mehr im Jahr 2025 veröffentlicht wurde, ist es nicht auf bereits vor Erlass des Gesetzes (etwa am 31.12.2025) abgeschlossene Geschäftsjahre anwendbar. Für diese ist weiterhin der "alte" Rechtsrahmen gültig, die CSR-Richtlinie und damit die ESRS müssen nicht angewendet werden.
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FAQ – Wichtige Fragen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD
Was ist die CSRD?
Die CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ist eine EU-Richtlinie, die Unternehmen verpflichtet, umfassend über ihre Nachhaltigkeitsleistung zu berichten und die Vorgaben der NFRD (Non-Financial Reporting Directive) ersetzt.
Wer ist von der CSRD betroffen?
Große börsennotierte Unternehmen, große Kreditinstitute, Versicherungen sowie bestimmte kleine und mittlere Unternehmen mit relevanten Tochtergesellschaften oder Umsätzen ab definierten Schwellenwerten müssen künftig berichten.
Was ist ein CSRD-Bericht?
Ein CSRD-Bericht dokumentiert die Nachhaltigkeitsaktivitäten eines Unternehmens in Bereichen wie Umwelt, Soziales und Governance (ESG). Er dient nicht nur der Compliance, sondern unterstützt auch die interne Verbesserung und die Kommunikation mit Stakeholdern.
Welche Standards gelten für den Bericht?
Unternehmen richten sich nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS), die verpflichtende Inhalte und Struktur festlegen.
Ab wann muss berichtet werden?
Je nach Unternehmensgröße: ab Geschäftsjahr 2024, 2027 oder 2028. Die Fristen hängen von Börsennotierung, Mitarbeiterzahl und Umsatz ab.
Ist der CSRD-Bericht nur ein Compliance-Dokument?
Nein. Er dient auch der strategischen Planung, Risikoerkennung und Optimierung von Nachhaltigkeitspraktiken. Gleichzeitig verbessert er die Kommunikation mit Investoren, Kunden und anderen Stakeholdern.
Welche Vorteile bietet ein CSRD-Bericht?
Ein gut erstellter Bericht steigert Transparenz, erleichtert die Kommunikation mit Stakeholdern, unterstützt die interne Verbesserung von ESG-Praktiken und kann die Wettbewerbsfähigkeit erhöhen.
Was ist der VSME?
Der VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs) ist ein freiwilliger Standard der EFRAG für kleine und mittelgroße Unternehmen, die nicht CSRD-pflichtig sind. Er hilft, Nachhaltigkeitsinformationen strukturiert zu erfassen und zu berichten, Transparenz zu zeigen und Stakeholder zu informieren – ohne gesetzliche Pflicht.
Herausgeber: VOREST AG
Die Inhalte dieser Seite wurden vom Redaktionsteam der VOREST AG verfasst, welches aus Trainern und Berater für ISO Management Systeme mit großer Expertise hierzu besteht.
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